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公司治理结构 公司治理结构 根据 《公司法》等法律法规和 《公司章程》的规定，公司建立了 根据 《公司法》等法律法规和 《公司章程》的规定，公司建立了 董事会、监事会和经营管理层法人治理结构 （见组织结构图），明确 董事会、监事会和经营管理层法人治理结构 （见组织结构图），明确 决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司 决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司 的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 （一）董事会 （一）董事会 第一条 公司设董事会，其成员为七人。其中：由 XXXX 投资股 第一条 公司设董事会，其成员为七人。其中：由 XXXX 投资股 份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主 份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主 选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任 选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任 期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产 期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产 生。 生。 第二条 董事会对出资人负责，行使下列职权： 第二条 董事会对出资人负责，行使下列职权： 1、执行股东的决议； 1、执行股东的决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬； 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬； 9、制定公司基本管理制度； 9、制定公司基本管理制度； 10、修改公司章程； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 11、公司章程规定的其他职权。 对于前款规定的第7 项以及第8 项中的决定聘任或者解聘公司副 对于前款规定的第7 项以及第8 项中的决定聘任或者解聘公司副 总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直 总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直 接行使。 接行使。 第三条 除 《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事 第三条 除 《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事 会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事 会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事 会的部分职权，也可以对 《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的 会的部分职权，也可以对 《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的 部分职权进行调整。 部分职权进行调整。 第四条 董事长为公司的法定代表人 第四条 董事长为公司的法定代表人 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署 有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 第五条 董事会由董事长召集并主持 第五条 董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指 董事长因特殊原因不能履