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中信证券股份有限公司关于 中国联合通信股份有限公司控股子公司 中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港) 有限公司合并之重大资产重组的 独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 2-1-1 中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 目 录 第一章 释 义7 第二章 独立财务顾问声明13 第三章 本次交易的背景和目的14 第四章 本次交易各方和交易标的的基本情况15 一、 中国联通的基本情况15 二、 交易对方的基本情况25 三、 交易标的的基本情况 25 第五章 本次交易方案的基本情况48 一、 交易方案的具体内容48 二、 本次交易的对价51 三、 本次交易的溢价情况51 四、 本次交易完成以后的情况54 五、本次交易的其他相关安排 57 六、本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标 59 七、本次交易的生效 59 第六章 独立财务顾问意见63 一、本次重大资产重组的合规性分析 63 二、本次重大资产重组交易定价的合理性分析 65 三、资产评估方法、假设、参数选择的合理性分析 70 四、本次交易后中国联通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析70 五、本次交易完成后中国联通的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司 治理机制分析75 六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的 分析79 七、关于本次重组是否构成关联交易的核查 80 八、关于补偿安排（如盈利预测未达到且事前签署补偿协议）的可行性、合 2-1-2 中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 理性的核查80 第七章 其他重大事项82 一、本次交易后，资金、资产占用和担保的情形 82 二、本次交易对中国联通负债结构的影响 82 三、最近 12 个月内的资产交易 82 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况82 第八章 风险因素86 一、本次交易先决条件未获满足的风险 86 二、新公司的融合风险 86 三、标的业务的经营风险 86 四、提前偿还银团贷款的风险87 五、股市风险 88 第九章 独立财务顾问的内核意见和结论性意见89 一、中信证券的内核程序和内核意见 89 二、独立财务顾问的结论性意见 90 三、独立财务顾问的承诺 90 2-1-3 中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“第一章 释义”中所定义 的词语或简称具有相同的涵义。 1、 工业和信息化部、国家发改委和财政部于 2008 年 5 月 24 日发布了《关 于深化电信体制改革的通告》。为此，中国联通分别于2008 年 5 月 26 日、2008 年 6 月 3 日和、2008 年 8 月 13 日、2008 年 8 月 15 日和 2008 年 8 月 26 日发出 了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有 限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合 并交易相关的持续性关联交易的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通 集团（香港）有限公司合并的补充公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国 网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书》，公告中国联通下属子 公司联通红筹公司和网通红筹公司的合并交易及相关关联交易事项。此外，2008 年 6 月 3 日和2008 年 7 月 28 日，中