民营上市公司董事会独立性研究.docVIP

PAGE PAGE 1 民营上市公司董事会独立性研究 　　摘要：本文比较了民营上市公司与非民营上市公司董事会规模、独立性、激励性和行业性等方面特征的区别及其发展趋势。结果发现：民营上市公司董事会的独立性存在显著的缺陷。并提出了相应的治理建议。 　　关键词：民营上市公司董事会独立性治理建议 　　一、引言 　　1978年后，我国以建立现代企业制度为目标的经济体制改革推动了董事会制度的实践与立法。1993年的《公司法》是新中国的第一部公司法，它明确要求设立董事会。不过，在以股东大会为中心的前提下，董事会的权力有限。由于国内“一股独大”现象严重，中小股东利益易受侵犯。为保护中小股东利益，2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，引入了独立董事制度。2002年的《上市公司治理准则》对独立董事制度作了进一步的规范，并指出董事会可以设立专门委员会。2006年实施的新《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”第一百一十条规定：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”累计投票制可以保证小股东能选出自己信任的董事和监事，后一规定则是对董事长权力的一定限制，是对董事会制度的健全。由此可见，我国董事会制度不断发展完善，但邓峰（2011）认为我国董事会法律没有遵守董事会制度的三个隐性统领原则（董事会是公司权力的最高行使者、董事会采用一人一票且集体合议方式行事、董事会对公司制度的有效和正当动作负最后的责任）。这里列出其中的部分缺陷：如没有明确董事会作为公司管理的最高权威，司法实践中，把公司看成股东财产延伸的观念广泛存在；共管模式上的缺陷，虽规定董事选举产生，但没有明确的规则反对席位瓜分等方式，董事派出制是典型的“潜规则”。这些不足容易使股东特别是控股股东控制董事会成员，董事会的独立地位难保。据全国工商联2011年度《中国民营经济发展形势分析报告》，中国民营上市公司首次突破1000家。而据《福布斯》中文版的定义与统计，截至2011年9月30日，沪深两市共2272家上市公司，其中民营企业1268家。这些统计数据中对民营上市公司的界定可能不一致，但都能说明同一个问题——民营上市公司的蓬勃发展。董事会是民营上市公司治理的核心。良好的董事会治理有助于保护中小投资者利益、增强资本市场有效性、降低民营上市公司资本成本、提高民营上市公司的经营绩效。因此，研究民营上市公司董事会治理具有重要意义。 　　二、民营上市公司董事会治理现状分析 　　（一）样本选取和数据来源董事会具有多方面的特征，研究者主要从董事会规模、董事会独立性、董事会激励和董事会行为等特征研究董事会。下面将从这四个方面逐一比较2006年至2010年民营上市公司董事会与非民营上市公司董事会特征，以发现民营上市公司董事会治理不足。分析所用数据全取自国泰安数据库，剔除了缺失值。分析中，把民营上市公司定义为实际控制人是个人或家族的上市公司。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。具体的分析结果如下： 　　（二）董事会规模与其公司规模基本适应董事会规模是指董事会的人数。列示了2006年至2010年民营与非民营上市公司董事会规模比较的结果，其中总资产人数比是每一上市公司董事会人数的自然对数与公司总资产自然对数之比。从2006年至2010年，董事会的平均人数在8—10人之间，每年民营上市公司董事会的平均人数都显著（在1%水平下显著）小于非民营上市公司，即民营上市公司董事会的绝对规模小于非民营上市公司。但由于民营上市公司的规模普遍小于非民营上市公司，在考虑公司总资产后，民营上市公司的董事会规模只略小于非民营上市公司董事会规模，两者并无显著区别。直观地显示了2006年至2010年间民营、非民营上市公司董事会规模的比较与变化趋势。从绝对人数看，无论民营还是非民营上市公司，董事会平均人数都在逐年减少。这应该是新上市公司（包括民营和非民营）的规模较小，其董事会人数也少。从相对（相对于总资产）人数看，两线几乎完全重合，差异可忽略。综上，可以认为，民营上市公司董事会规模与其公司规模基本适应，与非民营上市公司并无实质性差别。 　　（三）董事会独立性不如非民营上市公司，而且差距越来越大从独立董事人数、独立董事总董事会人数之比和董事长与总经理兼任（即二职合一）三个方面考察董事会独立性。列示了2006年至2010年民营、非民营上市公司董事会独立性比较结果。各年民营上市公司平均人数约为3.1人，而非民营上市公司独立董事各年平均人数约为