法律实践：董事会之议事规则与表决程序.docxVIP

董事会之议事规则与表决程序 股东依法全面缴纳出资，这是股东的法定义务，也是公司法“资本充实”原则的要求。但是股东出资不实究竟会有什么样的后果呢？通过一张图，让你了解股东出资不实的法律后果。 知识拓展： 下面是我们团队整理的与股东出资不实的相关问题与解答： 最近承办了个公司决议撤销纠纷的案件，案件中涉及到董事会的议事规则与表决方式是否合法的问题，所以今天想给大家分享一下有限责任公司董事会的相关知识。 案件具体情况 A公司股东为李某、周某与吴某，李某担任总经理一职。三位股东共同组成董事会，由周某担任董事长，另两人为董事。 A公司章程中规定了董事会的议事规则与表决比例，即董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方才有效。 2018年2月，A公司董事长周某召集并主持董事会，三位董事均出席。因李某具有重大过错使公司受到重大损失，董事会决议免去李某总经理职务，该决议由周某、吴某一致表决同意并且签名。 李某遂向法院起诉称董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。 判决结果：法院驳回李某的诉求，A公司董事会决议有效。 案例解析 首先，根据《公司法》第48条规定，公司章程可以对董事会的议事规则与表决程序自行约定，约定的内容可以包括会议形式、参会董事比例、决议通过的条件等。A公司的公司章程中对于董事会的议事规则进行了细化规定，该细化规定没有违反法律、行政法规等相关规定是合法有效的。 其次，一个有效董事会决议，应当依照法律规定和公司章程规定的召集程序和表决方式做出。法院在审理公司决议撤销纠纷案件中重点审查的内容包括会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程。A公司免除李某总经理职务的董事会决议是按照议事规则约定的程序进行，三分之二的董事也同意该决议，故而A公司的董事会决议有效。 说完了董事会的议事规则与表决程序相关的知识点，那么还有关于董事会的其他问题也一并展示于下： 董事会在公司中是什么地位？ 董事会是有限责任公司的决策机构，对股东会负责 董事会有什么权利呢？ 董事会享有法定的10项职权，包括召集股东会会议，向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司预决算和利润分配等重大事项的方案；决定公司内部管理机构的设置；对公司经理或副经理等的人事任命；制定公司的基本管理制度等。 除此之外，公司章程还可以自由约定董事会职权，但需要注意的是不可将股东会专属权利授予给董事会行使。 所有的公司都必须要设董事会吗？ 股东人数比较少的有限责任公司可以只设置一名执行董事。执行董事的职权由公司章程自行约定，可以突破法律赋予给董事会的职权。 董事会成员是怎么产生的？ 董事会3到13名成员以及董事长副董事长的产生办法都可由公司章程予以规定。董事每届任期不超过3年，具体时间也由章程细化规定，可以连选连任。 董事表决权是按照什么划分的？ 董事实行一人一票参与董事会表决 董事会通过某项决议表决权比例是多少？ 《公司法》中没有明确规定，公司章程可以自主约定决议通过的比例。 创业建议： 对于公司的董事会治理，法律更多赋予公司以章程的形式进行自治。创业者们在设立公司时首先应考虑公司的股东人数、发展规模等具体情况，决定设置董事会或是执行董事。若设置执行董事，那么必须在公司章程中对于执行董事职权做出规定，否则执行董事就会变成一个“头衔”而手无权利。若设置董事会，在公司章程中应明确规定董事会议事规则、决议表决方式以及董事产生办法等，这是确保董事会治理合法高效的关键。