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芜湖港储运股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 （摘 要） 芜湖港储运股份有限公司 签署日期：2009 年 8 月 26 日 芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要） 目 录 第一节 释义 5 第二节 重大事项提示 7 第三节 交易概述 11 一、本次交易的背景11 二、本次交易的目的12 三、本次交易的决策过程13 四、本次交易的主要内容15 五、本次交易构成关联交易16 六、本次交易构成重大资产重组16 七、本次交易的审议表决情况16 第四节 上市公司基本情况17 一、公司基本情况17 二、公司设立及最近三年控制权变动情况17 三、公司主营业务发展情况20 四、公司最近三年及一期主要财务指标23 五、公司控股子公司情况23 六、公司控股股东、实际控制人概况23 第五节 交易对方情况 26 一、基本情况26 二、淮南矿业历史沿革27 三、淮南矿业主营业务发展情况28 四、淮南矿业主要财务指标及财务数据29 五、淮南矿业产权及控制关系30 六、淮南矿业按产业分类的下属企业名录30 七、淮南矿业与上市公司的关联关系32 八、淮南矿业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况 32 九、淮南矿业及主要管理人员最近五年受处罚情况33 第六节 交易标的情况 34 一、行业分析34 二、铁运公司基本情况40 三、物流公司基本情况48 四、标的资产评估结果汇总59 五、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 62 六、本次交易涉及的债权债务转移情况71 七、重大会计政策或会计估计差异所带来的影响71 第七节 发行股份情况 72 一、本次交易方案的主要内容72 二、本次发行对上市公司的影响73 第八节 财务会计信息 75 一、标的资产最近两年简要会计报表75 3 芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要） 二、上市公司最近一年一期备考简要会计报表80 三、标的资产盈利预测的主要数据82 四、上市公司备考盈利预测的主要数据84 第九节 相关方对本次交易的意见87 一、独立董事对本次交易的意见87 二、独立财务顾问对本次交易的意见89 三、律师对本次交易的意见90 4 芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（摘要） 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 指 芜湖港储运股份有限公司 芜湖港 淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司 淮南矿业集团铁路运输有限责任公司，系淮南 铁运公司 指 矿业全资子公司