关于公司治理专项活动整改情况报告.pdf

江苏恒顺醋业股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改情况报告 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》（以下简称“27号文”）的 有关要求，近日，公司董事会责成相关部门和人员，对截止2008年6月30日《整 改报告》的落实情况及整改效果进行总结，并制订了持续性改进计划，现报告如下： 一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）等文件精神，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规, 以及28 号文件的具体要求，成立了以董事长为第一责任人的 领导工作小组。本着实事求是的原则，积极认真地开展了治理专项活动。 在经过认真自查后，公司形成了《 江苏恒顺醋业股份有限公司关于加强 上市公司专项活动的自查报告和整改计划》，并经公司第三届董事会第十一 次会议审议通过，全文刊登于 2007 年 8 月 17 日 《上海证券报》和上海证券 交易所网站（）。并设立了专门的电话、传真、电子邮箱接 受公众评议。 2007年9月10日至12日公司接受江苏证监局的现场专项检查。根据公司自查、 社会公众的评议和江苏证监局的检查结果，公司及时组织相关部门和人员，针对公 司治理中存在的问题制定了切实可行的整改措施，确定责任人，并形成了《江苏恒 顺醋业股份有限公司关于上市公司治理活动的整改报告》，并经公司第三届董事会第 十三次会议审议通过，全文刊登于2007年11月10日 《上海证券报》和上海证券交易所网站 （ ）。 二、整改报告执行情况 （一）、针对江苏证监局出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公司公司治理的监 管意见函》，公司整改情况如下： 1、规范运作情况 (1)针对《监管意见函》指出的 2006 年公司与控股股东及其附属企业发生 1800 - 1 - 万关联交易，独立董事未发表意见，也未履行董事会程序。 公司全体董事根据《监管意见函》和上交所的相关规定和要求，首先专题学习 了相关法律、法规，并在第三届董事会第十四次会议上追加审议了有关2006年、2007 年度及2008年预计全年关联交易的审议程序的议案，独立董事发表了专项独立意见。 在今后的工作中，公司将严格履行相关程序，确保公司与关联方发生的经营往来符 合法律、法规的相关决策程序，维护上市公司的权益。（该整改事项已在规定的期限 内完成） (2)针对《监管意见函》指出的三届四次董事会上有一名独立董事未出席会议也 未委托他人表决。 目前公司以通过多种方式，加强公司董事、监事和高级管理人员对《董事会议 事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 法律法规的学习，进一步提升公司董事、监事和高级管理人员的履职能力。（该整改 事项已在规定的期限内完成） (3)针对《监管意见函》指出的公司总经理缺位，公司应当尽快通过市场化的方 式选聘总经理。 因公司原总经理已办理退休手续，因公司作为国有控股的上市公司，体制改革 和机制转变是公司正在探索的课题。整改期间公司董事会将不断与大股东及地方国 资部门加强沟通，争取支持，逐步推进市场化选聘机制选聘公司总经理，促进上市 公司更好、更快地发展。（该整改事项目前还在进一步与上级主管部门进行沟通中） 2、公司独立性方面 《监管意见函》指出的公司与大股东人员分开方面不够彻底，财务总监兼任大 股东副总经理；上市公司董秘、证券事务代表以及财务经理与大股东签订劳动合同， 在大股东处领薪。 针对以上问题，公司治理专项小组通过建立规范、科学的股东大会、董事会、 监事会和管理层经营决策机制，确保公司各项工作的规范运作，公司相对于控股股 - 2 - 东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。整改期间，因公司财务总监 由董事会聘任，其在大股东方的副总经理一职是由市委组织部任命。公司将积极与 上级主管部门沟通，尽快理顺财务总监任职问题。公司已先行落实整改了以下几个 方面的工作： (1)公司已将公司董秘、证券事务代表、财务经理及其相关专职人员用工合同与 本公司签定，相关费用由本公司支付。 (2)公司严格执行新《