有限责任公司章程-(权威版).docVIP

公司章程初稿 PAGE 1 有限责任公司章程 总 则 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其法律、行政法规，特制定本章程。 本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。 公司为有限责任公司。由全体股东共同出资：股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 公司以其全部法人资产，依法自主经营，独立核算、自负盈亏。 公司的名称及住所 公司登记注册名称：[待确定] 公司住所：[待确定] 公司的注册资金 公司的注册资本为： 元人民币。[待具体确定] 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东决议通过。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 公司的经营范围 公司的经营范围为： [以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准]。 股东及出资 公司由【】股东共同出资设立具体如下： 股东姓名或名称 认缴情况 截止变更登记申请日 实际缴付 分期缴付 出资数额 出资 时间 出资 方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式 货币 货币 合计 人民币 其中货币出资 股东的权利和义务 股东的权利和义务： 股东权利 按照出资比例分取红利； 依法及公司章程的规定转让出资； 按照出资比例行使管理决策权； 优先认购公司新增资本； 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 股东义务 遵守公司章程； 按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续； 依其所认缴的出资额承担公司债务； 在公司登记后，不得抽回出资； 维护公司的合法权益。 股东转让出资的条件 股东之间按照公司法或行政法规的规定转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让出资额记载于股东名册。 公司机构、产生办法、职权、议事规则 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10）对公司投资及担保事宜作出决议 11）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效。 股东会对本章程第十六条第七－十一款（清算除外）作出决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议召开一次，第一次于公司登记成立后召开。 临时会议可由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设监事会的监事提议召开。 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 召开股东会议，应于会议召开15日之前以书面方式通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在记录上签名。 公司设董事会，由【】人组成。其中【】委派【】名。公司董事会设董事长（法定代表人）1名、副董事长【】名。其中董事长由【】委派人员担任，副董事长分别由【】委派人员担任。 董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；