河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金.PDF

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-024 河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金 对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之 “三去一降一补” 的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股 地位的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟 引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实 施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火资源投资有限公 司（以下简称 “新疆神火”）、河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以 下简称 “新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称 “兴隆公司”）进行增资 （在前述子公司范围内，公司将根据与投资 者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资，以下简称“标的 公司”），增资款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例 将参照标的公司于评估基准日2018 年3 月31 日经评估的净资产协商 确定。 2、本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 3、本次增资事项已经公司于2018 年4 月26 日召开的董事会第 七届七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东神火集团 （以下简称“神火集团”）及其 一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计 入该提案有效表决权总数。 4、目前，公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署 正式协议。 5、本次增资完成后，公司将通过上述子公司的章程和增资协议 的约定，仍然拥有对上述子公司的实质控制权。 一、本次交易概述 为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之 “三去一降一补”的 政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股地 位的前提下，公司拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于 偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神 火、新龙公司、兴隆公司进行增资（在前述子公司范围内，公司将根 据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资），增资 款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例将参照标的公 司于评估基准日2018 年3 月31 日经评估的净资产协商确定。 杭州华渡投资管理有限公司（以下简称 “杭州华渡”）为债转股 基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人，债转股基金总规模不超过 29.00 亿元。 本次交易是在杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称 “杭 州华徳（有限合伙）”）设立的基础上增加出资以设立债转股基金， 其中，杭州华渡作为债转股基金的普通合伙人，公司控股股东神火集 团（可引进第三方共同认购）作为劣后级有限合伙人出资不超过人民 币9.00 亿元，海徳资产管理有限公司（以下简称 “海徳资管”）和 其他合格投资者出资不超过人民币20.00 亿元作为有限合伙人。 截至目前，神火集团持有本公司 24.21% 的股权，为公司控股股 东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 公司于2018 年4 月26 日召开了董事会第七届七次会议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了该项 交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、 程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、 曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见， 均对该项交易表示同意。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关 联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2017 年年度股东大会审议 批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人 商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有 效表决权总数。 2018 年4 月4 日，公司控股股东神火集团收到商丘市国资委《关 于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复》（商国 资产权【2018 】5 号），同意神火集团推动公司实施债转股相关工作。 二、交易对方基本情况 （一）杭州