上公司协会特刊2014年第四期双月刊-福建天衡联合律师事务所.PDF

一、中国证监会修订 《上市公司章程指引》等九个规范性文件 近期，中国证监会对 《上市公司章程指引 （2006年修订）》、 《上市公司股东大会规则》、 《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式 （2012年修订）》、 《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式 （2013年修订）》、 《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定 （2013修订）》、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组申请文件》等九个规范性文件进行了集中配套修订。本次修订遵循 “放松管制、加强监管”的思 路，主要内容包括：明确优先股股东权利，细化股东行权机制；完善投票和披露机制，加强中小投资者 权益保护；细化股东权益类型，完善并购重组规则。 二、深圳证券交易所发布 《优先股试点业务实施细则》 6月12日，深交所发布了 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》 （以下简称 “《实施细 则》”）， 细则》”），并自发布之日起实施。 《实施细则》共6章60条，包括总则、发行与上市、交易与转让、信 息披露、转换与回购以及附则。根据 《实施细则》，通过交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先 股的，适用深交所 《资金申购上网公开发行股票实施办法》；优先股上市交易门槛与普通股、可转换债 券、公司债券保持一致，要求实际募集资金总额不少于人民币五千万元，上市申请审查适用上市委员会 “特别程序”。公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，非公开发行的优先股可以在协议 平台转让。 《实施细则》集中规定了优先股日常披露相关事项，包括董事会和股东大会公告、发行与上 市公告、定期报告和临时报告等，并对需要合并计算普通股和表决权恢复优先股的各种情形也予以集中 规定。考虑到优先股作为创新证券品种的特殊性，为保留制度创新空间， 《实施细则》对赎回、回售仅 作原则性规定，未就其具体操作做出限制性要求。 三、 《深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引 （2014年修订）》发布 6月13 日， 《深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引 （2014年修订）》 （深证会 [2014]55号）发布，共10条，自发布之日起施行。深交所2012年6月11日发布的《深圳证券交易所新股上 市初期异常交易行为监控指引》 （深证会[2012]106号）同时废止。单个或涉嫌关联的证券账户在新股上 市初期交易中发生以下异常交易行为的，深交所予以重点监控：开盘集合竞价期间虚假申报；连续竞价 期间拉抬或打压股价；连续竞价期间以涨跌幅限制价格 （新股上市首日为有效申报价格上下限）大额申 报、虚假申报；连续竞价期间实时最优五个价位虚假申报；收盘集合竞价期间拉抬或打压股价；其他可 能对证券交易价格或交易量造成明显影响的行为。新股上市初期，是指新股上市之日起10个交易日，含 停牌日。 四、上交所明确对公司债券实施风险警示相关事项 6月17日， 《上海证券交易所关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》 （上证发[2014]39号） 发布，自2014年9月1日起施行。上交所此前发布业务规则的相关规定与该通知不一致的，以该通知为准。 该通知未作规定的，适用上交所其他业务规则的相关规定。通过上交所集中竞价交易系统上市交易的公 司债券出现以下情形之一的，上交所可以对其实施风险警示：债券最近一次资信评级为AA-级以下 （含）； 发行人最近一个会计年度的前一年度经审计的财务报告显示为亏损，且最近一个会计年度业绩预告或更 正业绩预告显示为亏损；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被 证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力；发行人生产经营情况发生重大变化，严重影响其偿债能 力；上交所认定的其他情形。该通知附发了 《风险警示债券风险揭示书必备条款》。 五、深交所完善首次公开发行股票上市首日交易机制 6月13日， 《深圳证券交易所关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知》 （深证 会[2014]54号）发布，自发布之日起施行。深交所2013年12月13日发布的 《关于首次公开发行股票上市 首日盘中临时停牌制度等事项的通知》 （深证会[2013]142号）同时废止。此次对新股上市首日交易机制 主要