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并购交易结构设计 二零壹壹年六月二日 1 一、交易结构设计的目的 二、交易结构的分类 三、融资安排 四、交易结构设计的原则 2 一、交易结构设计的目的 1、交易结构设计含义 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决 定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 2、交易结构设计的目的 （1）提高交易的可行性 （2）规避法律障碍 （3）锁定交易风险 （4）排除竞争对手 （5）建立融资平台 （6）降低并购成本 （7）合理避税 （8）提高投资回报 （9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利 3 二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类 竞价者采用善意的方式接 竞价者采用更为激进的方式接近目 近目标公司董事会 标公司的董事会 目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意 目标公司董事会反应 不同意， 同意 开始收购 继续谈判 走开 解决问题 继续谈判 代理对抗 要约收购与代 解决问题 股权收 公开市场收 理对抗 购(要约) 购 要约收购 目标公司反应 同意 不同意 4 2 、交易主体分类 （1 ）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52% ）； （2 ）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业）； （3 ）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）； （4 ）按公司收购者和融资收购者划分； （5 ）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07% ）。 （6 ）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%) ，跨行业并购(49.06%)。