新三板法律法规汇编 5 股票发行业务指引--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式.pdfVIP

1 附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第 3 号——主办券商关于股票发行 合法合规性意见的内容与格式（试行） 第一章 总则 第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企 业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定 本指引。 第二条 主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称《管理办法》）向全国股份转让系统公司履行股票发 行备案程序的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照 本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。 第三条 主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在 充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公 司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、 完整及报告结论的客观性。 第四条 主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关 规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过 程及事实依据。 2 第二章 股票发行合法合规性意见必备内容 第五条 股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内 容： （一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见； （二）关于公司治理规范性的意见； （三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见； （四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的 意见； （五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见； （六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价 结果是否合法有效的意见； （七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性 的意见； （八）主办券商认为应当发表的其他意见。 第六条 主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核 准股票发行的情形进行说明。 第七条 主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》 第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进 行说明。 第八条 主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、 完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明 确意见。 主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行 3 了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股份转 让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监 管措施或给予行政处罚进行说明。 对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公 司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、 是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息 披露事项的整改情况进行说明。 第九条 主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投 资者适当性要求发表明确意见，并列明做出判断的主要依据。 第十条 主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果的 有效性发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程 序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行 结果是否合法有效等。 第十一条 主办券商应对本次股票发行定价程序的规范性及 结果的有效性发表意见。 发行对象使用非现金资产认购发行股票的，主办券商应在合 法合规性意见中对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清 晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见。 涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得 有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或资质 的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。 第十二条 安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相 关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当 对相关情况进行说明。 4 第十三条 若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且 对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露， 并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。 第十四条 主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、 项目负责人应在合法合规性意见上签字，并加盖主办券商公章， 注明报告日期。 主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权 委托书原件。 第三章 附则 第十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十六条 本指引自发布之日起实施。