新三板法律法规汇编 1 股转系统主办券商推荐业务规定-试行.pdfVIP

1 附件 1 全国中小企业股份转让系统 主办券商推荐业务规定 （试行） 第一章 总则 第一条 为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职 责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称《业务规则》），制定本规定。 第二条 主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企 业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌， 应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。 第三条 主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和 内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交 推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。 第四条 全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务 进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。 第五条 主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地 开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取 2 的尚未公开信息谋取利益。 第二章 机构与人员 第一节 项目小组与人员 第六条 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门 项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文 件等。 第七条 项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员 须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师 至少各一名。 行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业 知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。 第八条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对 项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一： （一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事 项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作； （二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境 内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司 债券的主承销项目经历。 第九条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组 成员： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业 自律组织纪律处分； 3 （二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股 份； （三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任 职； （四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务 培训； （五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。 第二节 内核机构与人员 第十条 主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂 牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见： （一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请 挂牌公司进行了尽职调查； （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转 让系统公司有关信息披露的规定； （三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。 第十一条 主办券商应制订内核机构工作制度，对内核 机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和 回避制度等事项作出规定。 第十二条 内核机构应独立、客观、公正履行职责，内 核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机 构总人数的三分之一。 4 第十三条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外 聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组 织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。 内核机构成员应具备下列条件之一： （一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投 资银行领域有三年以上从业经历； （二）具有五年以上投资银行领域从业经历； （三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五 年以上的分析人员。 第十四条 主办券商应将内核机构工作制度、成员名单 及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。 内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应 及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新 披露。 第三章 尽职调查 第十五条 项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申 请挂牌公司签署保密协议。 第十六条 项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原 则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进 行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件 以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。 第十七条 项目小组尽职调查应以形成有助于投资者 5 做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括 公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 第十八条 项目小组中应指定注册会计师、律师、行业 分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法 律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。 第十九条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律 师等外部专业人士意见的基础上进行。 项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否 充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人