矿业能源项目尽职调查手册(最完整版)..docx

XD矿业集团矿业矿业（能源）项目尽职调查手册目 录一、总论4（一）尽职调查目的4（二）尽职调查主要方法4（三）尽职调查分工4（四）尽职调查报告及底稿5（五）尽职调查提纲51.项目运营阶段52.投资形式63.投资退出方式6二、公司背景及资质情况调查8（一）调查重点81.公司背景82.成立文件83.公司治理84.资质手续9（二）调查方式91.人员访谈92.所需文件9三、文化及荣誉调查11（一）调查重点11（二）调查方式111.人员访谈112.所需文件11四、会计、经营业绩及内部控制调查12（一）调查重点121.内部控制122.会计政策133.历史报告134.财务分析145.纳税166.盈利预测（比率法、项目法）17（二）调查方式171.人员访谈172.所需文件17五、产品、行业及销售调查18（一）调查重点181.产品结构（例）182.销售方式183.销售数据合理性184.销售独立性（是否存在依赖）195.销售协议196.行业竞争价格197.销售队伍208.产品质量20（二）调查方式211.人员访谈212.所需文件21六、资源状况调整22（一）调查重点22（二）调查方式221.访谈人员222.所需文件22七、采矿、选矿生产运营情况调查23（一）调查重点231.采矿方面主要指标232.洗场（洗煤厂）方面主要指标233.生产工艺244.生产管理245.存货管理256.成本核算26（二）调查方式271.访谈人员272.所需文件27八、投资、建设及资产利用情况29（一）调查重点29（二）调查方式301.访谈人员302.所需文件30九、组织及人员情况调查32（一）调查重点321.组织结构322.员工323.关键人员（高管人员及主要技术人员）324.薪酬及绩效345.整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专辑委员会）34（二）调查方式341.访谈人员342.所需文件34十、生产环境调查35（一）调查重点35（二）调查方式351.访谈人员352.所需文件35十一、资源拓展及技术开发调查36（一）调查重点361.资源开发362.技术研发36（二）调查方式361.访谈人员362.所需文件36十二、其他潜在风险调查37（一）调查重点371.担保372.未履行完的合同373.重大合同协议374.争议和行政处罚情况38（二）调查方式391.访谈人员392.所需文件39十三、转让或融资40十四、所需文件汇总41十五、附表43（一）投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况表43（二）相关手续办理情况表44总论尽职调查目的尽职调查的目的是反应目标企业全貌，揭示潜在风险，为给目标企业估值和设计交易结构提供基础资料。尽职调查主要方法尽职调查方法包括但不限于：与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；列席公司董事会、股东大会会议；查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；询问公司相关业务人员；听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。尽职调查分工尽职调查开始前应组建尽职调查小组（以下简称尽调小组），小组成员中应包括财务、法律、行业、探矿（地质）、采矿、选矿、人力、工程建设等方面的专业人员。尽调小组成员应保持独立性，项目介绍人或与项目方有关系的人员不得参加尽查小组，尽调小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。尽职调查时，尽调小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。尽调小组负责人对尽职调查工作负全面责任。必要时尽职调查小组可聘请专家或中介机构等外部人士。但小组应对外部人士的意见进行合理质疑，比照本文所列的调查内容和方法，判断外部人士发表的意见所基于的工作是否充分。对于意见所基于的工作不够充分的、或对外聘专家及中介机构意见有疑义的，尽调小组应进行调查。尽职调查报告及底稿尽调小组应建立尽职调查工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。尽调小组