西飞国际：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书.PDF

股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-059 西安飞机国际航空制造股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 二〇一二年十一月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产 过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安飞机国际航空制 造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于巨潮资讯网站（ ）。 2 目 录 声 明2 目 录3 释 义4 第一节 本次交易概述6 一、本次交易方案概述6 二、本次发行股份情况概述6 第二节 本次交易实施情况8 一、本次交易实施过程8 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 13 五、相关承诺的履行情况 13 六、相关后续事项的合规性及风险22 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见23 第三节 备查文件及查阅方式24 一、备查文件24 二、备查方式24 3 释 义 在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、西飞国际、 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司 上市公司、发行人 西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股 西飞集团公司、控股股东 指 股东 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，公司实际控制人 中航飞机有限责任公司，直接持有本公司控股股 中航飞机公司 指 东西飞集团公司85.91% 的股权 陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司 中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司 中航制动 指 西安航空制动科技有限公司 贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司 西安天元 指 西安天元航空科技有限公司 乌鲁木齐天元